最高法院：保證人支付利息的行為，能否視為債權人向保證人主張權利？
保證人支付利息的行為，應認定為保證人自動履行保證義務，該行為被債權人接受，達到了債權人在保證期間內要求保證人承擔保證責任的法律效果。
閱讀提示：
如果借款期限屆滿后，在保證期間內，保證人代債務人支付利息的行為，能否視為債權人已經在保證期間內向保證人主張了權利？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的借款合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。
裁判要旨：
保證人在保證期間內代債務人支付利息的行為，可視為債權人向保證人主張了保證責任，進而引發保證合同訴訟時效的起算。
案件簡介：
1、2011年4月17日，瑞城公司和永達公司分別召開股東會議，形成決議同意為顏耀軍、蘭燕芬向高山、董文新的4000萬元借款提供連帶清償擔保，并授權余華銓處理借款擔保事宜。
2、2011年4月19日，顏耀軍、蘭燕芬分別向高山、董文新立下借條，各借款2000萬元，用于支付土地出讓金。瑞城公司、健盛公司、誠成公司在擔保欄蓋章，永達公司部分股東簽字確認。
3、2012年3月5日，借款期限屆滿后，瑞城公司、顏耀軍、蘭燕芬、健盛公司、誠成公司出具還款承諾書，但瑞城公司未加蓋公章，僅有法定代表人余華銓簽名。
4、2013年3月26日，安益公司出具債務履行擔保書，為該筆借款提供連帶責任保證擔保。
5、2013年4月23日，顏耀軍出具借款結算書，確認尚欠借款本金4000萬元及利息1502萬元，安益公司、健盛公司在擔保人處蓋章。
6、2013年4月25日，顏耀軍出具還款承諾書，約定分期還款及承擔訴訟費用等內容。
7、2013年5月6日，高山、董文新向法院起訴，要求被告瑞城公司、永達公司、顏耀軍、蘭燕芬共同償還原告借款本金和利息，被告健盛公司、誠成公司、安益公司對上述借款承擔連帶償還責任。
8、2015年1月7日，福建省泉州市中級人民法院一審判決被告顏耀軍、蘭燕芬償還原告借款本金和利息，被告瑞城公司、誠成公司、健盛公司、安益公司對上述債務承擔連帶清償責任。瑞城公司不服一審判決，向福建省高級人民法院提起上訴。
9、之后，福建省高級人民法院二審判決改判一審判決第一項，即顏耀軍、蘭燕芬應于本判決生效后十日內償還原告借款本金3676萬元及支付相應利息，維持一審判決第二項，即瑞城公司承擔連帶清償責任。瑞城公司不服二審判決，認為自己的保證責任應當免除，于是向最高人民法院申請再審。
10、2016年5月5日，最高人民法院裁定駁回瑞城公司的再審申請。
案件爭議焦點：
余華銓支付利息的行為能否視為債權人向瑞城公司主張保證責任。
最高人民法院裁判要點：
1、余華銓在《還款承諾書》上簽字應視為瑞城公司的意思表示，公司應對此承擔法律責任。
最高人民法院認為，瑞城公司稱，2011年11月22日，其股東結構發生了重大變化，公司股東會于2012年1月10日作出過股東會決議，明確法定代表人在沒有股東會一致決議的情況下，對外簽字屬個人行為。但瑞城公司未提供相應證據，且該決議只是其內部文件，并不具有對外效力，不能據此否定余華銓作為法定代表人對外代表瑞城公司的效力。根據一、二審查明的事實，直到2013年4月19日，瑞城公司法定代表人才由余華銓變更為姚金渠，余華銓亦不再為公司股東。但在此之前，余華銓代表瑞城公司處理本案借款保證事務的身份是持續和一貫的，沒有證據證明余華銓與債權人惡意串通或者債權人明知余華銓已經無權處理該事務。因此，余華銓在2012年3月5日《還款承諾書》上的簽字應當視為瑞城公司的意思表示，瑞城公司應對此承擔相應的法律責任。
2、《還款承諾書》直接確認了承諾人的還款義務，未區分主債務人和保證人責任，應認定各承諾人與債權人形成了新的債務履行協議，再次確認了保證人的還款責任。
最高人民法院認為，本案《還款承諾書》不同于一般的催款通知書。合同的訂立需要經過邀約和承諾，承諾是針對要約內容的確認。本案《還款承諾書》直接確認了承諾人的還款義務，且并未區分主債務人和保證人的責任，應當認定各“承諾人”共同與債權人形成了新的債務履行協議，從而在各保證人原本所承擔的連帶保證責任的基礎上，再次確認了保證人的還款責任。《最高人民法院關于人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿后又在催款通知書上簽字問題的批復》適用對象是債權人的催款通知書，目的在于防止將保證人單純的簽字收到催款通知書的行為認定為新的承諾。本案《還款承諾書》不同于催款通知書，不適用上述批復，不能以該批復否定《還款承諾書》所確定的法律責任。
3、余華銓支付利息的行為，應認定為瑞城公司自動履行保證義務，該行為被債權人接受，達到了債權人在保證期間內要求保證人承擔保證責任的法律效果。
最高人民法院認為，余華銓在借款后至2013年2月5日持續從自己的賬戶向債權人高山、董文新支付利息的行為，應當認定為瑞城公司在自動履行保證義務。瑞城公司的自動履行行為業已為債權人高山、董文新所接受，實際上已經達到了債權人在保證期間內要求保證人承擔保證責任的法律效果。在此情況下，債務持續履行行為本身就足以表明債權人要求保證人承擔保證責任，債權人有無口頭或書面表示形式，并非所問。
4、高山、董文新提起訴訟，要求保證人承擔保證責任并未超過兩年訴訟時效。最高人民法院認為，《最高人民法院關于〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第三十四條第二款規定：“連帶責任保證的債權人在保證期間屆滿前要求保證人承擔保證責任的，從債權人要求保證人承擔保證責任之日起，開始計算保證合同的訴訟時效。”鑒于當事人在法定保證期間屆滿后仍持續履行債務，訴訟時效應適用民法通則第一百三十七條的規定，從瑞城公司最后一次支付利息時間即2013年2月5日起計算訴訟時效。本案主債務屆滿之日為2011年7月18日，其后六個月即為2012年1月18日。即便依照上述司法解釋，訴訟時效也應當是在2012年1月18日前，瑞城公司最后一次支付利息之日起算，即不可能早于2011年7月18日。因此，高山、董文新于2013年5月6日提起訴訟，要求保證人承擔保證責任并未超過兩年訴訟時效。
綜上所述，最高人民法院認為，余華銓支付利息的行為可以視為債權人已向保證人主張保證責任，之后債權人提起訴訟也并未超過訴訟時效。因此，最高人民法院裁定駁回了瑞城公司的再審申請。
案例來源：
《三明市瑞城房地產開發有限公司訴高山等民間借貸糾紛案》[案號：最高人民法院(2016)最高法民申621號]。
實戰指南：
1、保證人自動履行債務行為能夠起到債權人要求保證人承擔保證責任的法律效果，即不能免除保證責任。法律設定保證期間制度在于平衡當事人之間的利益，一方面合理限制保證人的責任，從而避免保證人無限期地承擔責任，另一方面債權人也只能在保證期間內請求保證人承擔保證責任。本期最高人民法院的案例明確了以下兩方面法律和司法解釋未直接規定的內容：第一，債權人雖未明確要求瑞城公司承擔保證責任，但余某在保證期間代表瑞城公司主動向債權人支付利息，實為保證人同意履行保證責任。舉輕明重，保證人的上述行為足以實現高某、董某要求瑞城公司承擔保證責任的法律效果，即瑞城公司不能因此主張保證期間的經過，免除其保證責任。第二，根據約定，瑞城公司保證擔保范圍為兩筆各2000萬本金及其利息、違約金等，利息與本金為同一筆債務，故瑞城公司支付利息為部分履行義務，其法律效果范圍涵蓋對全部債權保證責任的主張。
2、如果債權人在保證期間內未主動向保證人主張權利，且保證人也未主動作出承諾或履行義務的，保證責任免除。在此，我們建議債權人還是應該積極地在保證期間內及時向保證人主張權利，并留存下主張權利的相應證據，避免因為“躺在權利上睡覺”而喪失可得利益。需要注意的是，本期案例涉及到的是連帶保證，如果是一般保證，債權人必須以訴訟或者仲裁的方式，在保證期間內要求保證人承擔責任。
法律規定：
《民法典》第六百九十四條第二款：“連帶責任保證的債權人在保證期間屆滿前請求保證人承擔保證責任的，從債權人請求保證人承擔保證責任之日起，開始計算保證債務的訴訟時效。”（本案適用的是2000年12月13日施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第三十四條第二款）
延伸閱讀：
在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規則如下，供讀者參考：
1、保證人自行認諾愿意承擔保證責任的（保證人自愿履行的行為實際上已達到債權人在保證期間內要求保證人承擔保證責任的法律效果），可以產生解除保證期間、開始計算訴訟時效的法律效果。
案例一：《黃曉暉、楊秋榮民間借貸糾紛案》[佛山市中級人民法院(2018)粵06民終8085號]
佛山市中級人民法院認為，本案中，楊寶燕在2013年12月28日至2017年4月28日期間多次向黃曉暉支付借款利息，根據具體的支付時間，可以認定楊寶燕作為保證人在保證期間屆滿之前自愿清償借款債務，實際上已達到債權人在保證期間內要求保證人承擔保證責任的法律效果，故楊寶燕不能以黃曉暉未在保證期間內主張權利為由而免除保證責任。
2、保證人在保證期間屆滿后部分還款的行為，由于此時保證期間已經經過，保證人與債權人未就債務達成新的保證合同，保證人免責。
案例二：《朝陽縣農村信用合作聯社、陳忠仁金融借款合同糾紛案》[遼寧省朝陽市中級人民法院(2021)遼13民終365號]
朝陽市中級人民法院認為，在合同約定的保證期間債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。故本案杜寶東不應承擔連帶保證責任。杜寶東雖于2019年6月29日償還借款30,000元，但此時保證期間已經經過，杜寶東與朝陽縣農村信用合作聯社未就案涉債務達成新的保證合同。故朝陽縣農村信用合作聯社要求杜寶東承擔保證責任，于法無據，本院不予支持。
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