近期，各界對于中概股回歸港股的關注度攀升。香港特區政府財政司司長陳茂波4月13日表示，已指示香港證監會和香港交易所（00388.HK）做好準備，迎接中概股回流，并稱香港必須成為中概股回流的首選上市地。

據記者了解，近期各大國際投行、律所都收到多家客戶關于香港“二次上市”（secondary listing）的問詢，例如高盛、摩根士丹利更是就此主題舉行了多場客戶電話會，分析符合“二次上市”的企業名單、港股市場的流動性承接能力等。

對此，澄明律師事務所合伙人李勤對第一財經表示，近期市場對于中概股二次上市的熱度確實在上升，甚至此前計劃在美國上市的部分企業亦開始考慮轉向赴港上市。

接受記者采訪的機構人士普遍認為，目前估計有27家中概股有資格在港雙重或二次上市，而港股市場貢獻了中概股約30%的流動性。若發生退市風險，盡管短期內可能會有交易量流失，但港股仍是可提供承接力的市場，尤其是南向資金近一年來正不斷放量，越發主導港股話語權。

“二次上市”問詢攀升

美國證監會（SEC）數據顯示，目前有286家中國公司在美國交易所上市，總市值約為1.1萬億美元。

第一財經獲悉，高盛近期和投資者進行電話會議并提及，美國投資者目前持有約8300億美元的中國股票（美國中概股、港股、A股）。未來，在香港“二次上市”將美國中概股提供選項。

摩根士丹利首席中國股票策略師王瀅則在最新的電話會議中提及，目前約有120家中概股在美國上市并進行交易，部分公司市值較小、流動性差，對全球指數的影響有限。有23家公司是MSCI中國相關指數的重要成份股，具備代表性，其中有19家（超過80%）已經完成兩地上市，并在港股市場保持活躍交易。這主要得益于2020年中概股退市風險爆發后，這些公司積極布局“備用市場”以對沖風險。

根據高盛的估算，目前共有27家中概股符合在香港進行雙重或第二上市的條件。這些公司涵蓋多個行業，包括消費（如拼多多、唯品會、亞朵生活、極氪汽車、好未來）、金融（如富途控股、陸金所、老虎證券、簡普科技）、信息技術（如禾賽科技、晶科能源）、通訊服務（如愛奇藝、歡聚集團、陌陌）、醫療健康（如華宇醫藥）、工業（如滿幫集團、億航智能、華晨中國）等。

目前的財務和交易數據也顯示，部分公司如拼多多、富途控股、禾賽科技和好未來等具備較高的市值、活躍的交易量和穩健的盈利增長，成為在港二次上市的熱門候選。此外，部分公司也顯示出較高的股息率和較低的估值水平，具備一定吸引力，進一步提升它們在港上市的可行性。

根據現行港交所上市規則，中概股回流香港第二上市的條件包括：具有不同投票權的中概股必須至少兩個完整會計年度期間保持良好合規紀錄，上市時市值不低于400億港元，或市值不低于100億港元但收入不低于10億港元。無不同投票權的中概股，若擁有不少于五個完整會計年度保持良好合規記錄，則上市時市值不低于30億港元；或不少于兩個完整會計年度保持良好合規記錄，上市時市值不低于100億港元。

港股流動性承接力如何？

未來，港股市場能否有足夠的流動性承接這些中概股，也是市場關注的焦點。

關于流動性遷移的測算和判斷，王瀅表示，就上述23家具有代表性的公司而言，它們在美國的日均成交量約為80億美元。這一部分交易量占這些公司全球交易量的約68%，而港股市場貢獻了約30%。

部分海外基金只能配置美股而非港股。多位美國公募基金投資經理對記者表示，近兩年來仍在積極交易中國相關股票，例如阿里巴巴、拼多多、京東等，但基金只能買入美國上市的中概股，而不能配置港股的相關公司。

不過，多數投行認為，即便交易量短期會受到沖擊，但若看6至12個月甚至更長期的維度，香港市場有能力逐步承接并替代美股流動性。

摩根士丹利認為，關鍵在于，內地監管機構若進一步放寬兩地上市公司納入南下資金渠道，南向資金將成為穩定港股流動性的重要力量。今年一季度，南向資金累計凈流入量已經超過了3000億元。

未見SEC有跟進

事實上，從2021年起，中概股退市風波就已經升溫，當時以對美方公開審計底稿的方式解決了風波。

2022年12月，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)表示，確認2022年度可以對中國內地和香港會計師事務所完成檢查和調查，撤銷2021年對相關事務所作出的認定。這意味著，2024年中概股面臨的摘牌風險已經暫時解除。根據美國《外國公司問責法案》（HFCAA），如果外國上市公司連續三年未能提交PCAOB所要求的報告，SEC有權將其從交易所摘牌。這意味著，中概股的合規時間線將從2024年推遲至2026年。

王瀅表示，在上一次中概股因審計合規問題面臨退市時，SEC有一套明確、寬限的程序。具體規則是：若企業連續三年未滿足審計要求，SEC才會啟動強制退市程序。 這一“三年觀察期”給了企業充分的調整和合規時間，被認為是合理和可預期的監管安排。

“當前有關中概股退市的威脅更偏向于政治或情緒層面的表態，即‘形式大于內容’，尚未看到SEC有類似‘明確規則和程序’的嚴肅跟進。”她稱。

CDR可行性引關注

另一個關鍵問題在于，A股是否能夠通過CDR（中國存托憑證）的形式承接部分優質的中概股？

對此，李勤對第一財經表示，截至目前，通過CDR形式回A股上市的中概股仍屬少數。此前，9號機器人成為第一家港股上市后通過CDR方式回歸A股主板的公司，具有明顯的“破冰”效應。通常CDR上市容易帶來“套現擔憂”，但9號機器人卻保持了相對完整的股東結構。如今，就CDR而言，如何進行資金減持、匯出可能仍是顧慮之一。

據記者了解，當時，9號機器人的最大外資股東之一小米集團明確表示不減持，也有助于市場信心穩定，使得公司保持了相對完整的股東結構。目前CDR機制并未完全市場化開放。

此外，亦有頭部投行人士對記者表示，目前A審核端的把關仍然相對嚴格，上市的節奏仍較難把握。因而對于符合資格在香港進行二次上市的企業而言，港股仍是更容易預測、操作速度更快的選項。

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